고려아연 사태, 한국 기업 바꿀 호기(好機)다

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명절 연휴에는 자연스레 경제 이야기를 나누게 되는 경우가 많다. 올 추석에는 특히 ‘고려아연’이 많은 관심을 받았던 것 같다. 사람들이 주로 궁금해하는 것은 주가의 향방과 경영권 분쟁에 누가 더 적극적인지, 새로운 인물이 더 참전을 할 것인지에 대한 부분이다.

하지만 필자는 기업법을 전문적으로 연구하고 관련 사건을 다뤄온 입장에서 이번 사안을 조금 다른 시각에서 바라보고 있다. 이번 분쟁을 영풍과 고려아연 사이의 경영권 다툼으로만 본다면 중요한 쟁점을 놓칠 수 있다. 사실 이번 사건은 단순한 기업 간의 갈등을 넘어서, 한국 기업 생태계 전반에 걸친 근본적인 변화를 요구하는 중요한 시사점을 담고 있다. 지금부터 하나씩 그 핵심 쟁점들을 살펴보겠다.

한국 기업 지배구조의 문제점

‘코리아 디스카운트’라는 표현이 식상하게 느껴질 정도로, 한국 기업의 지배구조에 문제가 많다는 것은 모두가 공감하는 사실이다. 소수의 지분으로 계열사와 그룹 전체를 통제하는 구조는 대기업 집단에만 국한된 문제가 아니다. 그런데 고려아연의 지배구조는 이보다 더 독특한 면이 있다. 현재 고려아연의 최대주주는 최윤범 회장 측이 아닌, 더 많은 지분을 보유한 영풍이다. 고려아연이 영풍그룹 산하에 위치하게 된 배경은 오랜 동업 관계의 산물로 볼 수 있는데, 이제는 그 관계를 정리해야 할 시점이 다가온 듯하다.

한국 기업 지배구조의 가장 큰 문제는 ‘주주권리 보호의 부족’이다. 오너 일가의 권리와 이익을 우선시하면서, 다른 주주들의 권리와 이익은 무시되는 경향이 강하다. 이런 문제를 누구보다 잘 이해하고, 공략하는 집단이 바로 MBK파트너스(이하 MBK)와 같은 사모펀드다. 이들은 왜곡된 지배구조를 정상화하고, 이를 통해 기업의 경쟁력을 강화하며 가치를 높이는 방식으로 상당한 수익을 올려왔다. 이 과정에서 한국 기업의 지배구조 문제를 개선하는 데 긍정적인 기여를 하기도 했다.

MBK는 현재 고려아연의 최대주주인 영풍과 손을 잡고 있다. 물론 이들의 1차적인 목표는 펀드의 이익을 극대화하는 것이겠지만, 동시에 기업의 지배구조 개선을 통해 가치를 높이겠다는 명분을 내세우고 있다. 이는 사모펀드의 전략으로는 자연스러운 접근이라 할 수 있다.

사모펀드는 기업사냥꾼일까?

사모펀드는 M&A(인수합병)를 주된 목적으로 하는 투자 펀드다. 경영권을 확보한 후 기업 가치를 높여 3~5년(최대 10년) 내에 재매각하는 ‘출구(EXIT) 전략’을 세우는 것이 일반적이다.

MBK가 영풍과 손잡고 고려아연 주식을 공개매수하는 것이 적대적 M&A에 해당하는지에 대해서는 논란의 여지가 있다. 만약 MBK가 단독으로 고려아연의 경영권 확보를 위해 공개매수를 진행한 것이라면 적대적 M&A로 볼 수 있다. 하지만 영풍은 이미 고려아연의 최대주주이기 때문에, 최윤범 회장 측에서는 적대적 M&A로 느낄 수 있어도, 이는 사실상 경영권을 강화하려는 시도로 볼 수 있다.

설령 이를 적대적 M&A로 간주하더라도, 대한민국 상법은 적대적 M&A를 금지하지 않고, 오히려 자본시장의 효율성을 높이고 기업 경영을 개선하기 위한 중요한 수단으로 받아들여지고 있다. 적대적 M&A가 가능하다는 것은 그만큼 해당 기업의 지배구조가 취약하다는 것을 의미하며, 사모펀드는 이러한 취약점을 공략한다.

결국, 핵심은 적대적 M&A 여부가 아니라 이를 통해 기업 경영이 개선될 것인지, 한국 기업의 핵심 기술이 유출될 우려는 없는지, 사모펀드가 단기 이익만을 추구해 장기적으로 기업 가치를 훼손하는 의사결정을 할지 여부이다.

산업자본의 논리 vs 금융자본의 논리

한국에서는 여전히 산업자본이 옳고, 금융자본은 부정적인 역할을 한다는 인식이 남아 있다. 예를 들어, 현대차그룹 회장은 자동차를, 삼성그룹 회장은 반도체를 잘 알아야 한다고 생각한다면, 이는 산업자본의 논리에 매몰된 것이다.

금융자본의 논리는 간단하다. 자본을 효율적으로 배분하여 경제 전체의 생산성을 높이겠다는 것이다. 반면, 산업자본은 ‘안정적 경영’과 ‘장기적 안목’을 강조한다. 하지만 이는 비효율적 자본 운용이나 오너의 독단적 경영을 정당화하는 경우일 때가 많다. 자본시장법 제1조에서 규정한 “자본시장의 공정성, 신뢰성 및 효율성 제고”는 금융자본의 적극적 역할로 달성될 수 있다.

산업자본은 금융자본의 개입을 ‘단기실적주의’로 비판하지만, 오늘날 금융자본은 오히려 장기적 기업가치 극대화를 추구한다. 단기 실적만으로 기업 가치를 부풀리던 시대는 이미 지났으며, 주주와 투자자들은 다양한 요소를 고려해 기업가치를 평가하고 있다. 일례로 이 사건의 당사자인 MBK는 2016년 경영난에 있던 두산공작기계를 인수해 장기적 안목으로 R&D와 투자 확대를 통해 글로벌 랭킹을 6위에서 3위로 성장시키기도 했다.

반면, 산업자본은 오랫동안 기업 지배구조 개선과 경영 투명성의 요구를 받아왔다. 경영진은 산업적 전문성을 내세우며 정보 공개를 꺼려왔지만, 금융자본은 정보 공개를 통해 투자자와의 정보 비대칭성을 해소하고자 한다. 자본시장법은 투자자 보호를 위해 다양한 공시의무를 규정하고 있으며, 이는 기업의 영업 비밀이나 기술력을 공개하는 것이 아니므로 크게 걱정할 필요는 없다.

소유와 경영의 분리, 대표이사와 이사회의 독립성

현대 기업 지배구조의 핵심 원칙 중 하나는 ‘소유와 경영의 분리’이다. 이는 대리인 이론(Agency Theory)과 밀접하게 관련되어 있으며, 주주와 경영진 간의 이해상충을 최소화하기 위한 장치다. 특히 대표이사와 이사회의 독립성은 기업 지배구조 개선의 핵심 요소이다.

산업자본의 논리를 따랐던 한국 기업들은 여전히 이 부분에서 취약하다. 주주와 경영진이 명확히 분리되지 않고, 이사회의 독립성도 충분히 보장되지 않아 기업 가치가 저평가되는 경우가 많았다.

고려아연 역시 이러한 문제를 안고 있다. 특히 최윤범 회장의 경영을 이사회가 독립적으로 감시할 수 있는 구조가 부족하다. 최근 현대차 등을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 진행하면서 기존 주주들의 지분가치가 희석되는 일이 발생했는데, 이는 최윤범 회장이 우호 지분을 확보하기 위해서였다는 소문이 있다. 또한 원아시아파트너스 펀드에 출자한 후 SM엔터 주식을 매수하는 일도 급하게 이루어졌는데, 대표이사에 대한 견제 장치가 제대로 작동하지 않았던 것으로 보인다.

이러한 상황에서 MBK와 같은 금융자본의 개입은 왜곡된 지배구조를 개선할 수 있는 좋은 기회가 될 수 있다. 전문경영인 체제를 도입하고 경영의 투명성을 높이며, 궁극적으로 주주 가치를 극대화하는 방향으로 나아갈 수 있다.

초기에는 산업자본 논리에 밀리기도 했지만, 금융자본의 경험과 노하우가 쌓이면서 변화의 움직임이 가시화되고 있다. 앞으로 한국 기업들이 나아가야 할 방향은 분명히 이와 같은 지배구조 개선을 통해 더 효율적이고 투명한 경영을 실현하는 것이다.

경쟁력 강화의 숙제는 누구의 몫인가?

고려아연은 비철금속 제련 분야에서 세계 1위의 기술력을 가진 기업이다. 기술 기업의 경쟁력은 오랜 시간 동안 노력과 경험을 통해 축적된 영업 비밀과 노하우에 기반한다. 경영진이 교체되거나 전문경영인이 경영한다고 해서, 단기간에 기술력이 떨어지거나 경쟁력이 급격히 약화되지는 않는다. 만약 그렇다면, 그 기업의 기술 경쟁력이 애초에 불안정했을 가능성이 크다.

또한, 기업의 경쟁력은 규모의 경제에서도 나온다. 대량 구매를 통한 바잉 파워(Buying Power)는 협상력을 높여준다. 만약 영풍과 고려아연이 분리된다면, 공동 원자재 구매와 판매망 운영에서 얻는 규모의 경제 효과가 사라지게 될텐데, 이는 분명히 경쟁력 약화로 이어질 것이다. 현재 상황을 보면, 이러한 분리의 방아쇠를 최윤범 회장 측이 당긴 것으로 보인다.

기술유출은 경영권 장악이 아닌, 인재의 유출에서 비롯된다

기술기업의 기술력과 경쟁력은 특정 경영진이나 회사가 ‘소유’하는 것이 아니다. 다양한 요소들이 복합적으로 작용하여 형성되는 것으로, 특허와 같은 지식재산권, 그리고 직원들의 지식과 경험, 노하우가 가장 중요한 요소이다. 경영진은 기술 전략 수립, R&D 투자 결정, 기술 인재 영입 등을 통해 기술력 발전에 기여하고, 발전을 위한 환경 조성에 중점을 두어야 한다.

기술력을 유지하고 발전시키기 위해서는 인재 관리, 조직 문화 조성, 지식재산권 보호, 외부 협력 등 다각적인 노력이 필요하다. 특히 기술 인재의 확보와 육성은 기업의 기술력을 결정짓는 핵심 요소다. 경영진은 우수한 인재를 채용하고, 이들이 지속적으로 성장할 수 있는 환경을 마련해야 한다. 또한, 인재가 회사를 떠나지 않도록 소통하고 조직 문화를 개선하는 것도 중요하다.

제조업 공장의 노하우와 연구 인력이 유지된다면, 기술 유출 가능성은 매우 낮다. 또한 영업비밀이나 기술력을 탈취하는 행위는 법으로 엄격히 금지되어 있으며, 국가핵심(전략)기술에 해당하는 경우 국가는 기술 유출을 방지해야할 책무를 진다.

정부의 개입이 바람직한가? 그리고 한국 기업이 나아가야 할 방향

국가 중요기술의 유출 우려가 있을 때 정부의 개입이 필요할 수 있지만, 이는 매우 신중하게 접근해야 한다. 정부는 심판 역할을 할 수 있지만, 직접 개입하는 플레이어가 되어서는 안된다. 또한, 심판 역할 역시 명확한 법적 근거에 따라 이루어져야 하며, 사람의 판단에 따라 좌지우지되어서는 안된다.

만약 영풍과 MBK의 전략과 행동이 법적 테두리 안에서 이루어진다면 그 결과는 시장경제의 자정 작용에 맡겨야 한다. 그들이 고려아연의 이익에 반하는 행위를 한다면, 주주와 이해관계자들이 그대로 보고있지 않을 것이다.

사자가 가젤을 사냥하거나, 새가 지렁이를 잡아먹는 것은 자연스러운 일이다. 자연의 법칙에 따른 것일 뿐, 불쌍히 여길 필요도 없고 인간이 개입해서도 안된다. 기업 간 경쟁도 시장의 법칙에 따라 이루어져야 한다. 글로벌 1위 기업은 글로벌 생태계와 법칙에 적응해야 하며, 섣부른 정부나 정치권의 개입은 오히려 ‘무역마찰’을 초래할 수도 있다.

현재 한국 기업 생태계에서는 금융자본이 중요한 변화를 일으키고 있다. 전 세계적으로도 금융자본의 영향력이 커지고 있으며, 한국 기업들도 더 이상 산업자본의 보호에만 의존할 수 없게 되었다. 이제는 ‘한국적 경영’을 고집하기보다는 글로벌 시장에서 경쟁력을 갖출 수 있는 국제적 기준에 맞는 경영 관행을 정착시키는 것이 매우 중요하다. 그런 점에서 이번 고려아연 사태는 한국 기업들의 지배구조 개선을 앞당기는 호기가 될 수도 있다.