엔비디아 사태, 후계 그리고 한국 기업의 과제는

후계는 CEO의 일이 아니라 이사회의 일이다

젠슨 황이 물러난 만큼 누가 엔비디아를 이끄는지는 가정이 아니라 눈앞의 질문이 되었다.

미국에서 후계는 이사회의 일로 지명위원회가 후보군을 관리하고, 비상시 경영을 맡을 사람을 정해 둔다. 잘 운영되는 회사라면 거의 모두 비상 후보를 두지만 창업자의 영향력이 큰 회사에서 이 절차는 다르게 작동했다.

창업자가 언제, 어떻게 승계하느냐에 따라 길이 갈렸다. 마이크로소프트와 애플, 버크셔 해서웨이가 그 예다.

마이크로소프트: 창업자는 단계를 밟아 물러났다

마이크로소프트는 단계를 밟았다. 빌 게이츠는 2000년 CEO 자리를 스티브 발머에게 넘겼다. 자신은 회장 겸 최고소프트웨어설계자로 물러났다. 2006년에는 2년에 걸쳐 일상 업무에서 손을 떼겠다고 발표했다. 기술 책임은 레이 오지 등에게 차례로 넘겼다.

2013년 발머가 은퇴를 밝히자 이사회가 나섰다. 선임 사외이사 존 톰슨이 특별위원회를 이끌었다. 외부 헤드헌팅 업체를 쓰고 100명이 넘는 후보를 검토, 다섯 달 정도 검토 후 2014년 2월 내부 출신 사티아 나델라가 CEO가 됐다.

같은 날 게이츠는 이사회 의장에서 물러났다. 의장 자리는 톰슨이 맡았다. 창업자는 기술 고문으로 한발 물러섰다. 새 CEO가 창업자의 그늘에서 벗어날 수 있도록 길을 터 준 것이다.

애플: 축출, 복귀, 그리고 준비된 후계

애플은 극단을 오갔다. 1985년 이사회는 경영 갈등 끝에 존 스컬리의 손을 들어줬다. 창업자 스티브 잡스는 회사를 떠났다. 이사회가 창업자를 견제할 수 있다는 것을 보여 준 사건이다.

그러나 대안은 준비돼 있지 않아 10여 년 동안 CEO를 세 번 바꾸며 흔들렸고 1990년대 중반에는 파산 직전까지 몰렸다. 1996년 말 애플은 잡스가 세운 넥스트를 사들였고 잡스는 1997년 임시 CEO로 돌아왔다. 창업자를 내보내는 일보다 그 뒤를 잇는 일이 더 어렵다는 교훈이다.

잡스의 두 번째 재임은 달랐다. 그는 2004년 췌장암 수술을 받았고 2009년에는 간 이식을 위해 병가를 냈다. 2011년 1월 다시 병가를 떠났다.

그때마다 팀 쿡 최고운영책임자(COO)가 회사를 이끌었다. 후계자는 실전에서 검증됐다. 2011년 8월 잡스는 CEO직을 내려놓고 쿡을 추천했다. 이사회는 곧바로 쿡을 CEO로 선임했다. 잡스는 두 달 뒤 세상을 떠났다. 애플은 흔들리지 않았다. 다만 이사회는 잡스의 건강 정보를 제때 알리지 않았다는 비판을 받았다. 후계 준비에는 투명성도 포함된다.

버크셔: 가장 오래 준비한 승계

버크셔 해서웨이는 가장 오래 준비했다. 워런 버핏은 1965년부터 회사를 이끌면서 오래전부터 주주서한에서 후계 원칙을 밝혀 왔다. 그레그 에이블은 2018년 비보험 부문 부회장에 올랐다. 2021년 후계자로 공개됐다.

버핏은 이사들이 이미 뜻을 모았다고 했다. 오늘 밤 자신에게 무슨 일이 생기면 내일 아침 에이블이 맡는다는 것이다. 2025년 5월 버핏은 주주총회 말미에 연말 퇴임을 밝혔고 이튿날 이사회는 만장일치로 에이블을 차기 CEO로 선임했다. 그해 9월에는 정관을 고쳐 의장과 CEO를 분리했다. 2026년 1월1일 에이블이 취임했다. 후계자는 4년 넘게 공개 검증을 받았다.

세 회사의 경험이 말하는 바는, 후계는 이사회가 주도해야 한다는 점이다. 후계자는 미리 정하고, 실전에서 검증하고 이양은 단계적이어야 한다. 창업자가 남는다면 의장과 CEO를 나눠 새 CEO에게 권한을 주는 것이고 시장에 알리는 것이다. 창업자를 내보낼 수는 있다. 그러나 다음 사람이 없으면 회사가 흔들린다. 애플의 1985년이 그 증거다.

엔비디아에는 후계자가 없다

엔비디아는 어떤가? 공개된 후계자는 없다. 위임장 설명서에도 후계자 이름은 없다. 젠슨 황은 전통적인 후계 계획을 믿지 않는다고 말해 왔다. 올해 3월 한 팟캐스트에서도 같은 말을 했다.

그는 60명 안팎의 임원에게서 직접 보고를 받아왔다. 모두가 모든 것을 알기 때문에 누구든 뒤를 이을 수 있다는 논리다. 거꾸로 보면 젠슨 황 말고는 회사 전체를 책임져 본 사람이 없다는 뜻이다.

미국의 지배구조 전문가들은 이사회를 겨냥했다. 피터 야보르스키(Peter Martin Jaworski) 조지타운대 교수(기업윤리)는 후계 계획이 없다는 것은 이사회가 “운전대를 잡고 졸았다”는 뜻이라고 했다.

제프리 소넨펠드(Jeffrey A. Sonnenfeld) 예일대 경영대학원 부학장은 먼 미래는 그만두고 위기에 대비한 후계 계획조차 만들지 못했다고 지적한다. 그는 이사회와 경영진에게 비상 승계를 감당할 역량이 있는지도 물었다. 제이슨 슐로처((Jason D. Schloetzer) 조지타운대 교수는 이사회가 “실수를 했다”고 잘라 말했다. 1~2년 전부터 후계 계획을 세워 시장에 알렸어야 했다는 지적이다. 그 결과 이사회는 준비 없이 떠밀리듯 심판의 날을 맞았다.

찰스 엘슨(Charles M. Elson) 전 델라웨어대 교수는 원론을 짚었다. 영원히 일할 수 있는 사람은 없다. 이런 일이 터질 때를 대비해 후계 계획을 세워 두는 것이라고 했다.

경쟁사 CEO를 데려온다고?

엔비디아 이사회는 외부 헤드헌팅 업체와 후임을 찾고 있다고 했으며 일단 콜레트 크레스 CFO를 임시 CEO를 세웠다. 후보로는 낯익은 이름들이 오르내린다. 미국 IT 매체 디인포메이션은 리사 수(Lisa Tzwu-Fang Su) AMD CEO와 르네 하스(Rene Anthony Andrada Haas) Arm CEO를 거론했다. AMD는 엔비디아의 가장 강력한 AI 칩 경쟁사다.

시스코와 마이크로소프트(MS)의 재무 부문에서도 근무한 경력이 있는 애플의 최고하드웨어책임자인 조니 스루지(Johny Srouji)도 거론되고 있다. 내부에서는 이언 벅 부사장, 콜레트 크레스 최고재무책임자(CFO), 제이 퓨리 부사장 등의 이름이 나온다. 어제 젠슨 황의 사임으로 콜레트 크레스(Colette M. Kress) 임시 대표,  하비 존스(Harvey C. Jones) 임시 이사회 의장체제가 임시로 들어선 것이다.

이사회가 그동안 어떤 후보군을 관리해 왔는지는 드러나지 않았다. 33년 동안 준비하지 않은 후계를 며칠 만에 찾는 셈이다.

우리에게는 낯선 풍경이다. 어떻게 경쟁사 CEO를 데려오나? 그가 옛 회사의 기밀을 들고 오면 어떻게 하나? 미국의 답은 간단하다. 이사회는 회사를 가장 잘 이끌 사람을 고른다. 그가 어디 출신인지는 따지지 않는다.

기밀 유출은 시장과 법이 막는다. 영업비밀을 가져가면 옛 회사가 곧바로 소송을 건다. 2017년 구글의 자율주행 자회사 웨이모는 우버를 고소했다. 구글 출신 엔지니어 앤서니 레반도우스키(Anthony Levandowski)가 기밀 파일 1만 4000여 건을 내려받아 우버로 옮겼다는 혐의였다. 우버는 약 2억4500만 달러어치 지분을 웨이모에 넘기고 합의했다. 레반도우스키는 형사재판에서 징역 18개월을 선고받았다. 중재 판정으로 구글에 1억7900만 달러를 물어야 했고, 파산을 신청했다.

기밀을 훔친 사람은 경력과 재산을 모두 잃는다. 데려온 회사도 막대한 손해를 본다. 이런 관행이 굳어 있기에 경쟁사 출신 CEO도 가능하다. 경영자의 평판이 곧 그의 자산인 시장이다.

임시방편을 넘어 후계 체제로

임시로 선임된 크레스는 재무전문가, 하비는 기술인력이지만 고령의 원로로 엔비디아의 미래 비전을 구현할 수 있는 인물은 아니다. 이들이 AI 시대 기술 전략을 이끌 후계자로를 찾아야 하는 것이다. 이사회는 임시 경영체제로 그 권한을 후계 선임에 주력해야 하는 것이다.

이와 별도로 후계 위원회를 꾸려 내부와 외부 후보를 함께 검토해야 하고 의장과 CEO의 역할을 나누는 문제도 따져야 한다. 그리고 그 과정을 시장에 알려야 한다. 33년 동안 미뤄 온 숙제다. 이제 이사회가 답할 차례다.

세 장면, 하나의 질문

엔비디아 사태는 세 장면으로 정리된다. 첫째, 경고는 두 번 울렸다. 2025년 NYT 보도와 2026년 공매도 보고서다. 이사회는 독자적으로 따져 묻지 않았다.

둘째, 일이 터진 뒤 이사회는 독립 조사를 꺼내 들었다. 그러나 조사 대상인 CEO는 자리를 지켰다. 독립성의 첫 단추가 어긋났고, 두 번째 추문이 터지고 나서야 해임으로 돌아섰다.

셋째, 그가 물러나면 누가 회사를 이끌지 아무도 답하지 못한다. 33년 동안 후계를 준비하지 않았다. 세 장면 모두 결국 같은 질문으로 돌아간다. 이사회는 무엇을 했나?

보이지 않는 한국의 이사회

우리 기업은 어떤가? 이사회가 무엇을 하는지 잘 보이지 않는다. 올해 6월 청와대에서 ‘3대 메가프로젝트 국민보고회’가 열렸고 이재용 삼성전자 회장과 최태원 SK 회장이 직접 투자를 발표했다. 기존 계획을 포함해 삼성전자 2655조원, SK그룹 2100조원 규모로 국내총생산의 두 배에 이른다.

그런데 공시에는 이사회 사전 결의(보고는 한 것으로 알려짐)가 없었고 최 회장은 추후 이사회 심의가 필요하다고 덧붙였다. 발표가 먼저였고 이사회는 나중이었다. 게다가 두 회장은 삼성전자와 SK하이닉스의 등기이사가 아니다. 법적 책임을 지지 않는 지배주주 경영자가 회사의 가장 큰 결정을 발표했다. ‘이사회 패싱’이라는 비판이 나온 이유다.

이사회가 할 일은 분명하다. 주주에게 숫자로 답해야 한다. 이 투자에 돈을 얼마나 빌리고 얼마나 증자할 것인가? 회사의 자본비용은 몇 %인가? 예상 수익률이 자본비용을 넘는다는 근거는 무엇인가?

반도체는 경기를 크게 타는 산업이다. 지금 AI 투자 붐은 빅테크의 순환금융과 사모신용에 기대고 있다. 고금리가 길어지면 그 고리가 흔들릴 수 있다. 수백조원 투자의 위험을 따지는 곳은 지배주주 경영자의 집무실이 아니라 이사회여야 한다.

두 회사 이사회 의장은 모두 금융위원장 출신이다.(삼성전자 이사회 의장은 신제윤, SK하이닉스 는 고승범이다.) 자본시장을 잘 아는 사람들이다. 그렇다면 그 판단을 의사록과 공시로 남겨야 한다.

제도는 바뀌었지만 관행은 그대로다

제도는 바뀌고 있다. 상법 개정으로 ‘이사의 충실의무’ 대상을 회사에서 주주로 넓혔다. 사외이사는 독립이사로 이름을 바꿨다. 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 과반을 독립이사로 채워야 한다. 집중투표제는 의무가 됐고, 감사위원 분리선출도 늘었다.

그러나 제도가 관행을 바꾸지는 못한다. 사외이사 상당수는 여전히 교수, 관료, 법조인이다. 안건은 이사회 며칠 전에야 전달된다. ‘거수기’ 이사회라는 오명은 법 조문만으로 벗을 수 없다.

엔비디아의 세 질문을 우리 기업에 던져 보자.

지배주주 경영자의 사법 리스크나 사적 관계가 회사에 번질 때 이사회는 미리 점검하는가? 일이 터지면 지배주주 경영자와 무관한 이사들이 독립적으로 조사하는가? 지배주주 경영자가 경영을 이어 갈 수 없을 때 누가 회사를 이끄는지 이사회가 정해 두었는가?

우리 기업에서 후계는 대개 상속으로, 이사회가 후보를 찾고 검증하는 일은 드물다. 세 질문 모두에 자신 있게 답할 이사회는 많지 않다.

경영자 시장이 없는 나라

엔비디아의 후계 논의는 우리 기업의 경영진 선임을 비추는 거울이다. 우리 대기업에서 CEO는 대개 그룹 안에서 나온다. 계열사 사이를 옮겨 다니며 큰 내부 인사가 사장이 된다.

경쟁사 CEO를 데려오는 일은 상상하기 어렵다. 외부 영입이 있어도 지배주주 경영자의 결정이지 이사회의 결정이 아니다. 그룹의 순혈주의다. 그 결과 ‘경영자 시장’이 없다.

경영자는 이사회와 주주가 아니라 지배주주 경영자에게 평가받는다. 성과보다 충성이 앞서기 쉽다. 실패한 경영자가 시장에서 값을 치르지 않는다. 뛰어난 경영자가 더 큰 회사로 옮겨 갈 길도 좁다. 회사가 쓸 수 있는 인재의 폭이 그만큼 좁아진다. 회사 발전의 장애물이다.

충성이 실력을 앞서는 인사

우리 대기업의 사장단 인사를 보자. 해마다 연말이면 그룹이 계열사 사장단 인사를 한꺼번에 발표한다. 결정은 지배주주 경영자와 그룹 컨트롤타워에서 나온다. 각 회사 이사회는 그 뒤에 사내이사 후보를 추천하고 주주총회에 올린다.

순서가 거꾸로다. 이사회가 고르는 것이 아니라 이미 정해진 사람을 추인한다. 경영자를 평가하는 잣대도 다르다. 회사의 성과보다 지배주주 경영자의 신임이 먼저다. 지배주주 일가의 승계를 얼마나 잘 뒷받침하느냐가 기준이 되기도 한다. 경영자는 회사가 아니라 지배주주 경영자를 바라본다. 충성이 실력을 앞선다.

빠진 것은 이사회의 ‘집단지성’이다. 원래 순서는 이렇다. 이사회가 먼저 회사의 미래를 논의한다. 5년, 10년 뒤 회사가 어디로 가야 하는지 방향을 정한다. 그 방향에 맞는 CEO의 요건을 정한다. 그다음 그룹 안팎에서 후보를 찾아 검증한다. 마이크로소프트 이사회가 클라우드 중심 전략에 맞는 인물로 나델라를 고른 것이 그 예다.

우리 이사회에서는 이 과정이 보이지 않는다. 회사의 방향은 지배주주 경영자가 정한다. 이사회는 안건을 승인할 뿐이다. 사외이사가 이사회 안건에 반대하는 일은 극히 드물다. 방향을 정하는 토론도, 경영자를 고르는 판단도 이사회 밖에서 이뤄진다.

다양한 경험을 가진 이사들이 모여 회사의 미래를 함께 설계하는 것, 그 집단지성이 작동해야 회사가 지배주주 한 사람의 판단에 운명을 걸지 않게 된다.

평판이 값을 매기는 시장을 만들어야

‘경영자 시장’은 선언으로 생기지 않는다. 평판이 실제 값을 갖는 환경이 필요하다. 그 바탕은 법의 원칙이다.

첫째, 이사와 경영자의 의무가 분명해야 한다. 충실의무의 대상을 주주까지 넓히는 상법개정으로 그 첫걸음은 뗐다.

둘째, 의무를 어기면 대가가 돌아와야 한다. 주주대표소송과 손해배상이 실제로 작동해야 한다. 영업비밀을 빼돌린 경영자는 배상과 형사처벌을 피할 수 없어야 한다.

셋째, 주주가 증거에 접근할 수 있어야 한다. 미국식 증거개시(디스커버리)가 없으면 주주는 소송을 걸어도 이기기 어렵다.

이런 원칙과 대가가 쌓이면 시장은 스스로 규범을 만든다. 법 조문보다 촘촘한 연성규범이다. 누가 믿을 만한 경영자인지, 어떤 이사회가 제몫을 하는지 시장이 기억한다. 평판을 잃은 경영자는 다음 자리를 얻지 못한다. 평판을 쌓은 경영자는 경쟁사에서도 그를 찾는다. 그것이 가장 강력한 내부통제다.

이사회가 지금 할 수 있는 일

우리 이사회가 당장 할 수 있는 일도 있다. 기업지배구조보고서에는 이미 최고경영자 승계정책을 공시하는 항목이 있다. 그러나 형식적인 서술이 대부분이다.

이사회는 승계 원칙과 후보군 관리 절차를 구체적으로 밝혀야 한다. 비상시 누가 경영을 맡는지도 정해 둬야 한다. 후보는 그룹 안팎에서 찾고, 검증 결과는 이사회가 판단해야 한다.

지배주주 경영자와 관련된 거래와 의혹은 독립이사로 꾸린 위원회가 따로 검토해야 한다. 대규모 투자는 이사회 결의를 먼저 거치고, 그 근거를 숫자로 공시해야 한다. 지배주주 경영자가 등기이사가 아니라면 어떤 권한을 갖는지 밝혀야 한다. 권한이 있으면 책임도 져야 한다.

운전대는 잘 몰 수 있는 사람에게 맡기는 것이다

결국 회사를 보는 관점의 문제다.

우리 기업은 오랫동안 회사를 지배주주의 것으로 여겨 왔다. 그러나 회사는 계속기업이다. 창업자보다 오래 살아남아야 하고, 주주와 직원과 거래처와 함께 커야 한다. 그런 회사에서 경영권은 소유물이 아니다. 운전대다. 운전대는 차를 잘 몰 수 있을 때 잡는 것이다.

잘 몰지 못하면 내려놓아야 하고, 누가 잡을지는 이사회가 정한다. 세계 최대 AI 칩 기업을 일군 창업자도 이 원칙에서 예외가 아니다. 엔비디아 사태가 우리에게 남기는 교훈이다. 우리의 세계적 기업인 삼성전자, 하이닉스, 현대자동차 등 기업이 이런 과제에 충실한가 질문해 봐야 할 시점이다.